2019年底，Ａ公司的法定代表人找到我时，我就提醒，这个购销合同纠纷恐怕要费点工夫。

案情倒是简单，Ａ公司长期向Ｂ公司购买人造珠宝，但最近的多笔订单，Ａ公司给了钱，Ｂ公司只是有选择地发货，还有好多货拖着不发。Ａ公司想把钱要回来。

让律师望而却步的，不仅仅是长达一年时间里Ａ公司三名员工与Ｂ公司的法定代表人兼股东之间的微信聊天记录、毫无规律的出货记录、难以逐一对应的付款流水，还有法院对这种未签订书面合同的购销合同纠纷在管辖权方面的争议。Ａ公司注册地在广州，Ｂ公司在Ｘ省，双方未签订合同约定管辖法院，按照管辖法院“原告就被告”的基本原则，要起诉B公司，就要去X省立案。提示过诉讼风险之后，我说如果在广州法院不受理，那咱们就去Ｘ省立案吧。当事人当即表示，对外省的司法信心不足，尽量还是在广州立案。

立案

果不其然，2020年初，我们准备好立案材料前往区法院时，区法院法官认为这不是法律规定的可在原告住所地立案的案件。面对我们提前准备好的立案管辖相关法律依据和案例，立案庭法官不置一词，而旁边等候立案的其他律师也帮腔道“就是这样的！就是应该去其他地方立案！”在法院立案庭据理力争了大半个小时后，我们收到了区法院不予立案的裁定。

带着Ａ公司想在广州立案的意愿，我们上诉了。为了立案裁定而上诉，在律师办案时并不常见，因为会耽误太多时间。不过Ａ公司并不介意时间成本。面对区法院的不予立案裁定书，我们的上诉状不但提出了裁定书中法律依据适用的错误，还罗列了多个类似案例的裁定，希望能扭转二审法院的裁决结果。

交了上诉材料之后的第5个月，我们终于收到二审改判我方胜诉的裁定，裁定指令区法院受理案件。当我们把胜诉裁定拿给当时区法院立案庭的法官看时，法官不禁喃喃了几句——没想到啊，没想到二审法院是这种看法。

证据整理

花了5个月终于把案立上了，并非这个案件最困难的地方。

立案前，光是整理有用的证据材料就花了整整三个星期：把微信记录梳理出来，并与付款流水、出货记录一一对应，为了让法官审理时容易理解，还制作了对应的时间轴。证据材料的选择，用与不用，用这份材料还是用那份材料，都需要经验与决断，一方面要自圆其说，另一方面要经得住法官的审问。这种合同纠纷，最要命的就是那些零零散散的细节。更何况，在这个案件中，细节，决定了承担责任的被告是一个还是两个。

在调取Ｂ公司的工商档案之后，我们发现Ｂ公司是一人有限责任公司。公司法第六十三条明确规定，一人有限责任公司股东无法证明其财产独立于公司时，股东要对公司的债务承担连带责任。Ｂ公司的唯一股东，就是该公司的法定代表人Ｃ。站在Ａ公司的角度，最理想的就是让Ｂ公司和Ｃ股东都承担责任。所以案件证据材料整理的一个重点，就是要证明Ｂ与Ｃ财产混同。在整理、筛选出Ｂ公司与Ｃ股东财产混同的证据后，我们果断把Ｂ和Ｃ都作为案件的被告起诉至法院。

开庭

开庭时间安排在立秋之后的一个上午。庭前一个星期，我们进行了充分的庭前准备，把法官可能会问的问题、被告可能会提的反驳、案件的法条依据、相关案例等，都一一列下来。庭审过程没有任何意外，相当顺利。

为了让法官更明晰案件货物交易来龙去脉，除了在庭审中抓住机会向法官解释之外，庭后我们提交了详尽的代理意见，方便法官参考。

胜诉

一审判决终于在今年也就是2021年5月作出，判项内容与我们起诉状内容是一致的：判决Ｂ公司与Ｃ股东对Ａ公司的货款承担连带责任。由于种种原因，判决书要公告送达。一直到本文刊发，一审判决才生效。

从接手案件并立案，到一审判决生效，历时一年8个月。

律师介绍

黄宇莹 | 广东诺臣律师事务所合伙人

吴忍 | 广东诺臣律师事务所律师

 

 

 

 

 

供   稿 | 黄宇莹律师团队

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 刘雅滢